種類株式の活用
定款整備・内容確認
経営者が亡くなった場合、経営者（会社）＝所有者（株主）ではなくなることがあります。
また、株主に相続が発生した場合、経営者が全く知らない株主が登場するということも考えられます。こういったときに、定款を整備しておけば、ある程度トラブルを予防することが可能なのです。定款は分かりやすく言うと、会社と株主との「契約書」みたいなものです。
「定款」をきちんと整備しておかないと、事業を継ぐ後継者の方が思わぬところで失敗をする可能性があります。経営者＝所有者のうちに、定款の整備をしておきましょう。
相続人に対して株式会社の株式を売り渡すように請求できる規定や、特定の株主からだけ株式会社が自己株式を取得し、他の株主には自分も売主に加えるよう請求できないとする定款変更をするケースがあります。
種類株式の発行に関して
こういった際に最近良く使われるのが、種類株式です。
種類株式とは、会社法の規定の範囲内で定款に定めることによって、株主の権利について普通株式とは違った権利を付与したり、株主の権利の一部を制限または剥奪した株式のことです。
種類株式は、以下の９つの権利について異なった株式を発行することが可能です。
もちろん、９つの権利のうち、いくつかの権利を重複して付与したり、いくつかの権利を制限または剥奪をした株式を発行することも可能です。
会社が得た利益を株主へ分配する権利を特別に定めた株式です。通常株より多くの配当を受けられるなど、投資家への魅力を高めるために活用されます。
会社が解散した際、清算後に残った財産を受け取る権利を特に優先的に定めた株式です。清算時のリスクに備えた株主保護の仕組みとなります。
株主総会での議決権が制限される株式です。資金調達のために出資は受けたいが、経営の意思決定権は維持したい場合に利用されます。
株式の譲渡に会社の承認が必要となる株式です。望ましくない第三者に株式が渡らないよう、会社の安定した経営を守る目的で使われます。
株主が請求すれば会社に株式を買い取ってもらえる株式です。将来の資金回収を見込んで投資する株主にとって安心材料となります。
会社側が一定の条件を満たした場合に株式を取得できる株式です。事業再編や経営方針の変更に応じて柔軟に株主構成を調整するために活用されます。
株主総会の特別決議により、会社がその種類の株式をすべて取得できる株式です。M&Aや株主整理の場面でよく利用されます。
特定の重要な会社決定について、その株主の同意がなければ実行できない株式です。少数株主や投資家の利益を守るために設けられます。
種類株主総会において、特定の株主が取締役や監査役を選任できる権利を持つ株式です。出資者が経営監督に直接関与する仕組みとして活用されます。
これらを組み合わせることも可能です。
活用例
・議決権制限株式を相続人に持たせ、後継者に経営権を集中させる
・拒否権付株式を親世代が保有し、後継者の経営を見守りながら重要な場面でブレーキをかけられるようにする
このように、種類株式は承継を円滑にしつつ、経営の安定を保つ有効な仕組みです。
手続きの注意
種類株式を発行する場合には、種類ごとの発行可能株式総数を定款で定める必要があります。
そのため、発行にあたっては定款変更決議が必須です。
これらの種類株式を発行することによって、例えば議決権制限株式により相続人の中でも後継者のみに議決権を集中させたり、また、後継者である子供へ事業承継をさせたいと考えながら、まだ経営権の全てをその子供に譲ることに不安な場合には、拒否権条項付種類株式を保持することによって、経営が誤った方向に進みそうなときにストップをかけることもできます。
種類株式を発行する場合には必ず、各種類株式ごとの発行可能株式総数も一緒に定款で定めてく必要があります。
種類株式の発行の定款変更決議のときにあわせて定款変更をしてください。
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